Transparenzregister (TJPV): Nachbesserungen für Startups nötig

Mit dem neuen Transparenzregister will der Bund die Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung stärken. Künftig sollen juristische Personen offenlegen, wer die wirtschaftlich berechtigten Personen sind, also jene natürlichen Personen, die eine Gesellschaft letztlich kontrollieren.

Die Swiss Startup Association unterstützt dieses übergeordnete Ziel ausdrücklich. Transparenz ist ein zentraler Pfeiler eines funktionierenden und vertrauenswürdigen Wirtschafts- und Finanzstandorts. Entscheidend ist jedoch, wie dieses Ziel umgesetzt wird. Gerade bei jungen, wachstumsorientierten Unternehmen müssen neue Pflichten praxistauglich, verhältnismässig und risikobasiert ausgestaltet sein.

Im Rahmen der Vernehmlassung zur Verordnung über die Transparenz juristischer Personen (TJPV) hat die Swiss Startup Association deshalb eine ausführliche Stellungnahme eingereicht.

Weshalb das Transparenzregister für Startups besonders herausfordernd ist

In der vorliegenden Ausgestaltung geht die Verordnung aus Sicht der SSA in mehreren Punkten zu weit. Sie ist in zentralen Bereichen zu unklar formuliert, nicht ausreichend risikobasiert und mit einem erheblichen administrativen Mehraufwand verbunden.

Startups unterscheiden sich strukturell von klassischen KMU oder etablierten Grossunternehmen. Sie verfügen in der Regel weder über eigene Rechts- noch Compliance-Abteilungen, sind aber gleichzeitig stark regulierungsrelevant, weil sie häufig mit Investoren, internationalen Partnern, Universitäten und Förderinstrumenten arbeiten. Vertragsbasierte Governance-Mechanismen wie Vetorechte, Verwaltungsratssitze, Aktionärsbindungsverträge oder Wandeldarlehen gehören zum Standard.

Gerade hier entstehen Probleme. Die Verordnung arbeitet mit sehr weit gefassten und teilweise unbestimmten Kontrollbegriffen. In der Praxis führt das dazu, dass selbst übliche Minderheitsbeteiligungen, Investitionsverträge oder familiäre Beziehungen potenziell meldepflichtig werden könnten. Für Startups bedeutet dies Rechtsunsicherheit, hohen Abklärungsaufwand und zusätzliche Kosten, ohne dass dadurch ein realer Gewinn an Transparenz entsteht.

Besonders problematisch ist zudem, dass die vorgesehenen vereinfachten Meldeverfahren faktisch kaum anwendbar sind. Die Kriterien sind so eng gefasst, dass fast kein Startup davon profitieren kann. Damit werden junge Unternehmen mit geringem Risiko gleich behandelt wie komplexe Konzernstrukturen, was dem gesetzgeberischen Ziel einer risikobasierten Regulierung widerspricht.

Was die Swiss Startup Association konkret fordert

Die SSA fordert keine Abschwächung der Transparenzziele, sondern eine gezielte Nachschärfung der Verordnung, damit sie ihren Zweck erfüllt, ohne den Innovationsstandort unnötig zu belasten. Konkret setzen wir uns für folgende Anpassungen ein:

• Präzisere und enger gefasste Kontrollbegriffe: Es muss klar definiert sein, wann eine meldepflichtige Kontrolle tatsächlich vorliegt. Übliche Startup-Instrumente wie Vetorechte, Wandeldarlehen vor der Umwandlung oder reine Vertragsbindungen zwischen Minderheitsaktionären dürfen nicht automatisch eine Meldepflicht auslösen.
• Risikobasierte Ausgestaltung: Startups mit einfacher Struktur und geringem Risiko sollten von unverhältnismässigen Pflichten entlastet werden. 
• Ausweitung der vereinfachten Meldeverfahren: Kriterien für vereinfachte Meldeverfahren sollen erweitert werden, damit auch Startups davon profitieren können. 
• Flankierende informatorische Massnahmen:  Es soll eine offizielle Wegleitung zur praktischen Umsetzung von Transparenzgesetz und -verordnung erstellt werden.
• Verhältnismässiges Sanktionsregime: Sanktionen müssen insbesondere bei gutgläubiger Auslegung mit Augenmass angewendet werden.

Die Schweiz kann mit dem Transparenzregister mehr Klarheit schaffen, ohne den Innovationsmotor zu drosseln. Dafür braucht es jedoch eine Verordnung, die rechtssicher, verständlich und praktikabel ist – auch für Unternehmen ohne Rechtsabteilung.

In der aktuellen Form droht die TJPV, Startups mit zusätzlicher Bürokratie, Unsicherheit und Kosten zu belasten, ohne dass der geldwäschereirechtliche Nutzen in einem angemessenen Verhältnis dazu steht. Die Swiss Startup Association wird sich deshalb weiterhin konstruktiv dafür einsetzen, dass Transparenz und Innovationsfähigkeit gemeinsam gedacht werden.